近日，部分上市公司公開表示有意分拆子公司在科創(chuàng)板上市，引發(fā)市場及監(jiān)管層關注，其中部分公司收到監(jiān)管函。此前，證監(jiān)會副主席李超曾公開表示，主板公司分拆子公司到科創(chuàng)板上市細則一定會出。中國證券報記者從券商處獲悉，盡管分拆上市細則尚未出臺，但已有不少具備分拆上市條件的企業(yè)有意在科創(chuàng)板上市。
投行人士表示，對分拆上市的合理性、可行性、合規(guī)性等方面的認定，以及對關聯交易的合理性、必要性、公允性等方面的核查，是即將出臺的相關細則的重點。投行主要關注點在于分拆上市的標準(包括盈利要求、關聯交易和同業(yè)競爭等規(guī)定)、中介機構責任與義務、信息披露要求等方面。目前，已有券商著手追蹤并儲備相關項目，符合科創(chuàng)板上市條件的新三板公司成為部分券商重點關注對象。
梳理重點難點
當前國內分拆子公司上市的案例較少，且操作規(guī)則和實施細則暫未明確。在接受記者采訪時，部分券商梳理了輔導工作中可能遇到的難點及工作重點。
“目前中介機構主要還是參考‘67號文’即《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市的有關問題的通知》、2010年4月監(jiān)管層在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務情況溝通會上給出的基本條件和思路，并結合2019年3月監(jiān)管部門發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》 《關于發(fā)布上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答的通知》等規(guī)定，在滿足科創(chuàng)板發(fā)行上市規(guī)則的基礎上，對擬分拆的上市公司子公司進行提前規(guī)劃、接洽和布局?！遍L城國瑞證券表示。
長城國瑞證券認為，對中介機構來說，目前，準確定位上市公司并遴選出符合科創(chuàng)板分拆上市的子企業(yè)的難度較大。同時，在輔導分拆子公司上市過程中，由于缺乏具體條款和依據，很難展開有針對性的盡職調查和核查工作，從而影響分拆上市輔導規(guī)范效率和效果。
華福證券相關負責人表示，在輔導分拆子公司上市過程中，重點難點或在于對分拆上市的合理性、可行性、合規(guī)性方面的核查，對關聯交易、同業(yè)競爭問題的認定，以及分拆上市主體在人員、資產、財務、機構等方面獨立性的判斷。由于分拆子公司至科創(chuàng)板上市要求上市公司具有一定規(guī)模，且擬上市子公司也需達到上市標準，那么關聯交易的情況或更加復雜，中介機構應加大對關聯交易的合理性、必要性、公允性等方面的核查力度。
此外，華福證券指出，信息披露的真實、準確、完整性，防止利益輸送、內幕交易、高管腐敗、權力尋租等，也是中介機構輔導上市的工作重點?？苿?chuàng)板推出的過程，也是注冊制試點的過程，而注冊制的核心之一就是信息披露，由于分拆上市還涉及原上市公司，這對公司、中介機構的信息披露義務也提出了更嚴格的要求。
期待細則更包容
對于醞釀中的分拆子公司到科創(chuàng)板上市細則，券商極為關注，因為相關業(yè)務的開展需嚴格按照上市公司分拆上市的標準運作。
華福證券表示，具體的實務操作仍需等待監(jiān)管部門對于上市公司分拆子公司至科創(chuàng)板上市的具體細則的出臺，券商及其他中介機構更需嚴謹、盡職。
長城國瑞證券表示，作為券商機構，結合以往國內分拆上市情況，將重點關注分拆上市涉及的具體指標(比如上市公司資產、凈資產、市值、收入、凈利潤等規(guī)模，母子公司業(yè)務、資產和盈利占比及關聯交易的占比、管理層的持股比例等)、上市公司業(yè)務范圍、同業(yè)競爭容忍度、中介機構責任和義務、具體決策程序和信息披露要求等。
長城國瑞證券認為，分拆上市具體細則應緊貼資本市場新的發(fā)展形勢，制定和建立更為系統性、更符合科創(chuàng)板定位和更具包容性的規(guī)則。
華福證券相關負責人表示，保薦機構主要關心的首先是，分拆上市的標準，主要包括上市年限、盈利要求、關聯交易和同業(yè)競爭的規(guī)定、分拆子公司占上市公司的資產、利潤等指標要求、是否存在重大違法違規(guī)等；其次，對上市公司原有股東及債權人的保護措施等政策。
跟蹤儲備相關業(yè)務
記者從券商處獲悉，相對于港股、美股，科創(chuàng)板估值或相對較高，目前不少具備分拆上市條件的企業(yè)都有意在科創(chuàng)板上市，正積極等待相關細則出臺。更有部分券商開始布局相關業(yè)務。
華福證券相關負責人告訴記者，在等待具體規(guī)定出臺的同時，華福證券也在積極跟蹤和儲備相關項目，以應對未來分拆上市業(yè)務。值得注意的是，部分上市公司參股公司在新三板掛牌，這些符合上科創(chuàng)板條件的新三板公司也是未來的關注重點。
長城國瑞證券告訴記者，公司自科創(chuàng)板相關制度推出以來，一直關注和跟蹤上市公司分拆科創(chuàng)板上市的發(fā)展態(tài)勢、監(jiān)管動態(tài)和市場形勢，參考過往分拆上市的規(guī)則及指導意見，并結合科創(chuàng)板的戰(zhàn)略定位和創(chuàng)新要求，提前著手相關業(yè)務。
長城國瑞表示，目前公司與一些業(yè)務多元化大型上市企業(yè)集團在分拆規(guī)則、估值定價、業(yè)務規(guī)劃、股權設置等方面進行了充分溝通交流，將依據監(jiān)管部門出臺相關操作規(guī)則及實施細則的進程，酌情參與相關子公司的股改和輔導工作。
“公司會將新三板中上市公司參股企業(yè)作為科創(chuàng)板上市的重點考慮對象?！遍L城國瑞表示，整體上看，目前新三板企業(yè)已有1萬多家，其中不乏業(yè)績較好、符合科創(chuàng)板定位的上市公司參股企業(yè)，且該類企業(yè)在新三板掛牌及后續(xù)督導中已持續(xù)規(guī)范，較大程度上能降低科創(chuàng)板上市的合規(guī)成本，并能提高上市效率，是較好的科創(chuàng)板上市的后備力量。
華福證券表示，符合科創(chuàng)板上市條件的新三板公司是未來重點關注的標的之一。